随着加密资产在全球范围内的普及，如何安全地保管这些数字资产成为用户和从业者共同关注的核心议题。在日本，相关法律体系已将对加密资产的管理纳入严格监管框架中。本文将系统梳理加密资产托管业务的法律定义、适用范围、合规要求及可能的例外情形。
什么是加密资产？
根据日本《资金结算法》的定义，加密资产是指具备以下特征的财产性价值：
- 可用于向不特定对象支付对价，并能够与法定货币相互兑换；
- 能够以电子方式记录并转移；
- 不属于法定货币或法定货币计价的资产。
此外，加密资产还包括可与上述财产价值互相兑换的资产，但排除《金融商品交易法》中界定的“电子记录转移权利”（如基于区块链发行的证券型代币）。
加密资产具备支付手段与投资标的双重属性。作为支付工具，其受《资金结算法》规范；若作为投资商品，则同时适用《金融商品交易法》。
加密资产托管业务的定义
在金融领域，“托管”传统上指代有价证券的管理服务。而加密资产托管业务，则是指以营利为目的，为他人管理加密资产的行为。常见的提供钱包系统供用户管理其加密资产的服务，即属于托管业务范畴。
根据2020年修订的《资金结算法》，托管业务被明确纳入“加密资产交换业”范围内。该法定义加密资产交换业包括以下行为：
- 加密资产的买卖或互换；
- 对上述行为的介绍、中介或代理；
- 与上述行为相关的用户资金管理；
- 为他人管理加密资产，即托管业务。
因此，从事托管业务的企业必须注册为加密资产交换业者，并遵守相应法律法规。
加密资产交换业的三大合规要求
仅从事加密资产托管业务的服务商，同样须履行加密资产交换业的注册义务，并满足以下监管要求：
广告与推广规范
加密资产交换业者在进行业务推广时，必须在广告中披露以下信息：
- 公司名称、注册编号及作为加密资产交换业者的事实；
- 明确提示加密资产并非日币或外币；
- 说明加密资产价值波动可能导致损失的风险及原因；
- 声明加密资产需经收款方同意才可作为支付工具使用。
同时，以下行为被明确禁止：
- 对加密资产性质作虚假或误导性陈述；
- 鼓励以投资获利而非支付使用为目的购买或交换加密资产；
- 其他可能损害用户权益或影响行业稳健运行的行为。
用户保护措施
从业者必须向用户充分披露加密资产特性及合约内容，并采取必要措施确保用户权益得到保护，业务执行过程安全可靠。
用户财产保护义务
为防范加密资产丢失或平台破产等风险，法律规定了严格的财产保护机制：
用户资金信托
必须将用户资金与自有资金隔离，并委托信托公司等第三方进行管理。
加密资产的分类管理
用户加密资产需与从业者自有资产分开管理，并采取内阁府规定的高安全性管理方法。例如，将转移资产所需的私钥信息记录在非联网设备（冷钱包）或采取等同技术措施。
为兼顾用户便利性，允许将不超过托管资产总值5%的部分以热钱包等方式管理，但须满足特定条件。
履行保证加密资产的持有
对于以非高安全性方式管理的部分资产，从业者须自行持有同种类、同数量的加密资产作为“履行保证资产”，且该类资产也需与自有资产分账管理。
优先偿还权
用户对分别管理的存托资产及履行保证资产享有优先偿还权，其清偿顺序优先于其他普通债权人。
其他法定义务
除《资金结算法》外，加密资产交换业者还需遵循《犯罪收益转移防止法》，承担以下反洗钱义务：
- 实施用户身份验证并保存记录；
- 创建并保存交易记录；
- 向金融厅报告可疑交易。
是否可以免于注册加密资产交换业？
注册成为加密资产交换业者须满足一定财务门槛（如资本金不低于1000万日元、净资产为正值等），并需建立完善的业务管理体系。对仅从事托管服务的企业而言，合规成本较高，可能形成市场准入壁垒。
然而，在某些业务模式下，企业可免于注册义务。根据金融厅的解释：
“如果服务商仅持有部分用户私钥，且无法仅凭自身持有的私钥转移用户加密资产，则原则上不构成‘为他人管理加密资产’，故不属于加密资产交换业。”
此外，如服务商虽持有全部私钥，但已对其加密且不掌握解密信息，同样可能不被认定为从事托管业务。
因此，通过合理的业务模式设计，有可能规避注册义务与相应监管约束。
常见问题
1. 什么是加密资产托管业务？
加密资产托管业务是指以营利为目的，为他人管理加密资产的行为，常见形式包括提供钱包系统、私钥管理等服务。该类业务在日本属于加密资产交换业，需依法注册并接受监管。
2. 从事托管业务必须注册吗？
一般情况下必须注册。但若服务商设计的业务模式使其无法单独转移用户资产（如仅持有部分私钥或加密私钥而无解密权），则可能免于注册。
3. 用户资产如何得到保护？
注册从业者须将用户资金与自有资金分账信托，加密资产则须以冷钱包等高安全方式管理。同时，用户对特定资产享有优先求偿权，有效降低破产或资产丢失风险。
4. 除了资金安全，还有哪些合规要求？
从业者还需遵守广告披露规范、反洗钱义务（如身份验证、交易记录保存及可疑交易报告）以及用户风险告知等法定义务。
5. 如何判断业务是否需注册？
需根据具体业务结构进行实质性判断。建议在业务设计阶段即进行法律评估，必要时👉咨询专业法律意见以明确合规路径。
6. 热钱包与冷钱包在合规上有何区别？
冷钱包因离线存储私钥被视为高安全性管理方式；热钱包则用于部分高频操作，但管理上限为用户资产总值的5%，超出部分需以履行保证资产覆盖。
总结
加密资产托管业务在日本被纳入加密资产交换业监管范畴，从业者需履行注册义务，遵守用户保护、资产隔离、信息披露及反洗钱等多重要求。然而，通过合理的业务模式设计——如限制服务商对用户资产的单边控制能力——仍可能免于注册及相应监管负担。
鉴于具体业务模式的判断需结合技术实现与法律解释，建议企业在开展相关服务前进行充分的法律论证，必要时寻求专业法律支持，以平衡创新与合规需求。